Con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2021/d22144.htm), adottata ad esito della consultazione con il mercato avviata l'8 ottobre 2021, la Consob ha approvato una serie di modifiche alle disposizioni in materia di prospetto e offerta al pubblico contenute nel Regolamento Emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (la Relazione illustrativa contenente gli esiti della consultazione è disponibile nella sezione del sito della Consob dedicata alle consultazioni concluse http://www.consob.it/web/area-pubblica/consultazioni?viewId=consultazioni_concluse, la delibera è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, serie generale, n. 309, del 30 dicembre 2021).

Tali modifiche perseguono un duplice scopo.
In primo luogo, esse mirano ad allineare la normativa regolamentare a quanto previsto dal decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17, di attuazione nell'ordinamento nazionale del Regolamento (UE) 2017/1129 (“Regolamento Prospetto”).
In secondo luogo, le modifiche consentono di adeguare il Regolamento Emittenti a quanto previsto dal Regolamento (UE) 2019/2115, in materia di promozione ed uso dei mercati di crescita per le PMI (che ha modificato il citato Regolamento Prospetto), nonché dal Regolamento delegato (UE) 2021/528
Il citato d.lgs. n. 17/2021 ha abrogato le disposizioni del TUF che si sovrapponevano alla normativa europea, ed ha modificato le norme sui poteri della Consob, nonché quelle sul sistema della responsabilità civile e amministrativa volto a reprimere le condotte illecite.
Nei margini consentiti dalla normativa primaria e nelle more del suo adeguamento, per effetto della revisione effettuata con la delibera Consob n. 21016 del 24 luglio 2019, il Regolamento Emittenti era già stato allineato alle nuove disposizioni contenute nel Regolamento Prospetto.
A fronte di ciò, con la delibera n. 22144/2021 oggetto della presente scheda la Consob, oltre ad apportare a Regolamento Emittenti modifiche di mero coordinamento, ha anche provveduto a dare attuazione a quanto previsto dall’art. 101, comma 1, del TUF, come modificato dal d.lgs. 17/2021, in tema di tema di attività pubblicitaria relativa alle offerte svolte nel territorio nazionale.
In detta disposizione legislativa, appunto, si affidava alla Consob l’individuazione con proprio regolamento, tenendo conto dell'esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati e di quanto previsto dalla pertinente disciplina europea, delle modalità e dei termini per l'acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità effettuata in Italia concernente un'offerta.
Le modifiche al Regolamento Emittenti in questione (cfr. art. 34-octies, comma 1), pertanto, stabiliscono le nuove modalità di trasmissione alla Consob della documentazione pubblicitaria, riinviando ad apposite istruzioni operative pubblicate contestualmente alla citata delibera
(http://www.consob.it/documents/46180/46181/Istr_operative_att_pubbl.pdf/6c2ed9ae-727b-437b-87d6-b86141a03716).
Si tratta, appunto, di nuove modalità incentrate su applicazioni tecnologiche, volte a ridurre gli oneri per i soggetti obbligati.
Per quanto concerne poi le ulteriori modifiche regolamentari connesse al Regolamento (UE) 2019/2115 e al Regolamento delegato (UE) 2021/528, esse riguardano gli obblighi informativi in caso di svolgimento di talune tipologie di offerte per le quali la disciplina europea prevede l’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto.
In particolare, per le offerte e le ammissioni a quotazione di titoli emessi in occasione di operazioni di fusione, scissione e offerte pubbliche di scambio, la normativa eurounitaria richiede la pubblicazione, in luogo di un prospetto, di un documento di esenzione.
Tuttavia, i regolamenti europei non stabiliscono la procedura che l’autorità di vigilanza è tenuta a seguire per l’approvazione del documento di esenzione, ove richiesta, né i termini di pubblicazione del documento, nel caso in cui lo stesso non debba essere approvato.
Né, d’altronde, vengono stabilite regole riguardanti l’obbligo di pubblicazione di un supplemento al documento di esenzione, ove vi sia la necessità di aggiornare le informazioni in esso contenute.
Pertanto, le modifiche introdotte al Regolamento Emittenti ad opera della delibera Consob qui illustrata sono volte a dare concreta attuazione alla normativa europea nell’ambito domestico, dettando regole nazionali che intervengono in ambiti non disciplinati da tale normativa.